Cuando usted invierte capital, trabajo o esa idea innovadora que dio vida a una empresa, lo mínimo que se espera es recibir ganancias justas y rendiciones de cuentas transparentes. Pero, ¿qué sucede cuando la realidad es otra? Mes tras mes, la misma historia: "Este año no fue bueno", "Hay que reinvertir". Mientras tanto, el socio mayoritario —frecuentemente, también el gerente— parece vivir en una realidad paralela de lujos, viajes y jeepetas nuevas, financiadas con la parte que "no existió" en los estados financieros.

Esto no es una anécdota aislada: es una de las principales fuentes de litigios societarios en República Dominicana. El patrón se repite con precisión incómoda: desvío de activos y beneficios para provecho personal, utilizando la propia estructura legal de la empresa como escudo. Cuando se tiene una participación minoritaria, es perfectamente posible que, sin darse cuenta, se esté financiando la vida del socio que tiene el control.

7 Escenas Típicas Donde el Abuso se vuelve Palpable

El conflicto societario raramente inicia por "visión de negocio". Casi siempre comienza por el dinero. Estos son algunos de los escenarios más frecuentes y documentables:

  1. La Jeepeta y la Tarjeta Corporativa (Abuso de Gastos). El gerente registra como gastos de la sociedad la cuota de la jeepeta de un familiar; viajes de fin de semana o la remodelación de la casa de playa. Son gastos sin relación con el objeto social que licitan la utilidad en los estados financieros y "mágicamente" dejan los dividendos en cero.
  2. La "Empresa Parásito" (Desvío a Vinculadas). Los activos clave de la sociedad —la marca, la base de datos de clientes, los mejores contratos— se trasladan a una SRL recién creada a nombre de un familiar o empresa vinculada. La nueva sociedad captura el beneficio; la original, donde están las participaciones minoritarias, queda como un cascarón vacío.
  3. La caja paralela del socio mayoritario (dividendos encubiertos). La sociedad nunca declara dividendos "porque hay que fortalecer la empresa", pero el socio de control se aprueba a sí mismo "honorarios especiales de administración", "bonos por resultados" y anticipos constantes contra caja chica. En los hechos, las utilidades se reparten de forma selectiva a su favor; mientras el minoritario queda fuera de todo beneficio económico real.
  4. La Venta Forzada de Acciones (Estrategia de Dilución). El grupo de control convoca una asamblea para aprobar un aumento "urgente" de capital que solo ellos pueden pagar. Si el minoritario no participa, su porcentaje se diluye hasta volverse irrelevante, llevándolo de forma indirecta a vender barato o a quedarse atrapado sin poder real.
  5. Contratos Cruzados con Sobreprecio (Proyectos y Servicios). El administrador adjudica compras, servicios o subcontratos a una compañía de su propiedad o de un relacionado, con precios por encima del mercado. La utilidad real se genera fuera de la empresa principal; esta absorbe los costos y el socio minoritario comprueba, una vez más, que "el proyecto nunca deja nada".
  6. El terreno desaparecido (garantía cruzada sin contrapartida para el minoritario). La sociedad es dueña de un solar adquirido años atrás, que hoy vale varias veces más. Sin consultar a los socios minoritarios, el administrador lo ofrece en hipoteca para respaldar un préstamo tomado por otra empresa propiedad exclusiva del socio mayoritario o de su familia, en la cual el minoritario no tiene ninguna participación. Los fondos del préstamo se destinan a ese negocio ajeno al objeto social de la sociedad garante. En la práctica, la compañía asume el riesgo máximo, perder el inmueble en caso de incumplimiento, sin recibir un solo peso de ese financiamiento, mientras el beneficio real se concentra fuera de la empresa donde participa el minoritario.
  7. Sueddos Ficticios y Nóminas Infladas. Se aprueban salarios desproporcionados para el gerente y/o para parientes o relacionados que no trabajan o tienen funciones irrelevantes. La caja de la compañía se vacía en nómina antes de llegar al reparto de utilidades, garantizando que no quede nada que distribuir.

Cuando la realidad se parece a estas escenas, u otras similares, no se está frente a un simple problema de administración: se está ante un problema jurídico que exige respuesta estructurada.

La Ley a Favor del Accionista Minoritario: Un Arsenal Subutilizado

La participación minoritaria no es un adorno en el Registro Mercantil. La Ley 479-08, modificada por la Ley 31-11, reconoce un conjunto de derechos que, bien usados, permiten forzar transparencia, frenar desvíos y exigir reparación.

1. Romper la Opacidad: Derecho de Información Reforzado

El primer movimiento no es demandar a ciegas, sino obtener evidencia. El Poder del 5 % (Régimen General – Art. 36 Ley 479-08) establece que todo socio o accionista que represente, por sí o junto a otros, al menos el cinco por ciento (5 %) del capital social tiene derecho a conocer en todo tiempo la condición económica de la sociedad y a solicitar información detallada sobre la gestión. La negativa injustificada del administrador a suministrar esta información se convierte en un problema jurídico grave y en un indicio de mala gestión.

Además, existe un Plus en SRL (aun con menos del 5 %): en las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho a recibir los informes de gestión y estados financieros anuales, así como a formular preguntas escritas sobre la administración, es irrenunciable aun cuando su participación sea inferior al 5 %. El bloqueo reiterado de esta información por parte del gerente constituye una falta de gestión que puede comprometer su responsabilidad.

2. La Acción Social de Responsabilidad: Cuando el Daño Vuelve al Bolsillo del Administrador

La ley no solo permite detener el desvío, sino también exigir la reparación del daño causado al patrimonio social.

Si uno o varios socios representan al menos una vigésima parte (1/20 o 5 %) del capital social, la Ley 479-08 permite promover directamente esta acción: bajo el artículo 105 en las SRL o el artículo 236 en las S.A. y SAS. Esta acción se ejerce en nombre de la sociedad y persigue que los administradores o gerentes reintegren al patrimonio social los fondos distraídos y reparen el daño causado.

Quien posee menos del 5 % no puede activar por sí solo la acción social, pero no está desprotegido. La vía jurídica se desplaza hacia la acción individual (por el daño personal directo) y la impugnación de decisiones sociales y actas de asamblea por abuso de mayoría, mientras se construyen alianzas para alcanzar el umbral del 5 %. La clave no es resignarse al porcentaje, sino identificar qué tipo de acción procede con la participación que se tiene hoy.

3. Nulidad por Abuso de Mayoría: Cuando la Asamblea se Convierte en Arma

La Suprema Corte de Justicia ha reiterado que las decisiones de asamblea, aunque sean adoptadas con las mayorías exigidas, son nulas cuando contradicen el interés social de la compañía y benefician de manera exclusiva o desproporcionada a la mayoría. En ese marco, pueden ser cuestionados los aumentos de capital diseñados para diluir socios incómodos, las ventas de activos estratégicos a sociedades vinculadas a precios viles, o las aprobaciones de estados financieros que encubren beneficios personales. La nulidad por abuso de mayoría es una herramienta central para desmontar decisiones ostensiblemente orientadas a perjudicar a la sociedad y su patrimonio.

4. El Bisturi de Emergencia: Administrador Judicial Provisional

Cuando el conflicto ha escalado al punto de bloqueo total, riesgo serio para la continuidad de la empresa o peligro real de vaciamiento del patrimonio social, la jurisprudencia dominicana admite, con carácter excepcional, la designación de un administrador judicial provisional por la vía del juez de los referimientos. Se trata de una medida de emergencia que requiere demostrar un riesgo inminente y grave. Una vez admitida, la administración ordinaria se separa temporalmente de la gestión y un tercero neutral asume la custodia bajo supervisión judicial.

Estrategia Jurídica: Información, Ejecución, Negociación

La defensa eficaz del socio minoritario no pasa por pleitos interminables, sino por una presión jurídica trazada en fases claras:

Radiografía Forense

Revisión detallada de estatutos, actas, estados financieros y contratos con partes vinculadas. El objetivo es trazar con precisión la ruta de salida del dinero y las decisiones que lo permitieron.

Instrumentación Legal e Impugnación

Uso ordenado de los derechos de información, levantamiento de constancias de las negativas y ejercicio de las acciones de impugnación y nulidad cuando las decisiones encajan en abuso de mayoría o violación de la ley.

Responsabilidad y Salida Ordenada

Una vez documentado el desvío y cuantificado el daño, la combinación de acción social de responsabilidad y referencias penales se convierte en palanca de negociación. El objetivo práctico suele ser uno de dos: obtener el pago del valor real de las participaciones del minoritario, o reordenar la gestión en términos más equilibrados y transparentes.

Cuando la empresa produce riqueza, pero esa riqueza nunca se refleja en el bolsillo del socio minoritario y sí en el patrimonio personal del socio de control, no se trata de "sensación" ni de paranoia: se trata de un patrón típico de conflicto societario que el ordenamiento jurídico dominicano reconoce y sanciona.

Ese es el momento para actuar: Cuando todavía hay patrimonio, activos que proteger y margen para negociar.

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